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入門講義 会社法

入門講義 会社法

A5判 304ページ 並製
定価:2,800円+税
ISBN978-4-7664-1998-6 C3032
奥付の初版発行年月:2013年03月 / 発売日:2013年03月中旬

内容紹介

会社法の基本的枠組みを学ぶ! 
初学者のための『会社法スタンダード・テキスト』。

初学者が会社法の全体像をつかみ、最後まで飽きずに読了できるようまとめた入門書。
条文の趣旨にそって重要な論点を丁寧にわかりやすく解説。
学説上カギとなる判例や今日的トピックはコラムで紹介。

▶第2版が刊行されました。

著者プロフィール

鈴木 千佳子(スズキ チカコ)

慶應義塾大学法学部教授。
1983年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。1989年慶應義塾大学大学院法学研究科民事法学専攻後期博士課程単位取得退学。
慶應義塾大学法学部専任講師、同大学助教授を経て、2004年より現職。専攻領域は商法。
主要業績として、「濫用的会社分割と債権者異議手続の問題点」山本爲三郎編『企業法の法理』(慶應義塾大学出版会、2012年)、「取締役会設置会社以外の株式会社に関する株主総会の法規制―招集手続を中心として」法学研究82巻12号(2009年)、「譲渡制限株式会社における機関構造の柔軟化に伴う問題点」山本爲三郎編『新会社法の基本問題』(慶應義塾大学出版会、2006年)、「小会社監査役論」法学研究76巻10号(2003年)ほか。

上記内容は本書刊行時のものです。

目次

はじめに

第Ⅰ部 総論

第1章 会社法とはなにか
 1 共同企業としての会社の経済的機能
 2 会社法の目的
 3 会社法の法源
   (1)会社法およびその省令 (2)特別法
 4 会社法の歴史

第2章 会社法が規制する「会社」
 1 会社の営利性
 2 会社の社団性
 3 会社の法人性
   (1)法人格否認の法理 (2)法人の能力

第3章 会社に適用される総則規定
 1 会社の商号
   (1)会社の商号の使用に関する規則 (2)名板貸人の責任
 2 会社の使用人等
   (1)会社の使用人 (2)会社の代理商
 3 会社の事業譲渡と競業禁止等
   (1)譲渡会社と譲受人の間の関係 (2)譲渡人が第三者に対し
    て負う責任

第4章 会社の種類
 1 持分会社と株式会社
 2 持分会社(合名会社、合資会社、合同会社)
   (1)持分会社の社員の責任 (2)持分会社の種類の変更
   (3)持分会社の設立・運営・投下資本の回収・退社
 3 株式会社
   (1)株式会社の特質 (2)株式会社と有限会社の違い
   (3)株式会社の法規制の細分化 (4)会社法下の株式会社法制
    の在り方

第Ⅱ部 株式会社

第5章 株式会社の設立手続
 1 設立の方法
 2 定款の作成および基本事項の決定
   ――発起設立・募集設立に共通する手続
 3 社員の確定、財産の確定・充実、設立時役員等の選任にかかわる手
   続――発起設立に関する手続
   (1)社員の確定 (2)財産の確定 (3)成立後の機関の選任
   (4)財産の充実
 4 社員の確定、財産の確定・充実、設立時役員等の選任にかかわる手
   続――募集設立に関する手続
   (1)社員の確定 (2)財産の確定 (3)創立総会の開催
 5 登 記

第6章 設立に関係する法的問題点
 1 設立中の会社と発起人組合
 2 発起人が行った行為の成立後の会社への帰属
 3 会社の成立前後の相違
 4 出資の確定と設立段階での財産の充実の要請
 5 仮装払込みの防止

第7章 発起人等の責任・設立の瑕疵
 1 発起人等の責任
   (1)会社が成立した場合 (2)会社が不成立だった場合
 2 設立無効の訴え

第8章 株式の本質
 1 株主の地位
 2 株主の権利
   (1)株主権の分類 (2)株主平等の原則 (3)株主の義務
 3 株式の内容
 4 株式の種類
 5 単元株制度
   (1)単位株制度の思惑と廃止 (2)単元株制度の導入
 6 株式の併合と分割、無償割当て
   (1)株式併合 (2)株式分割 (3)株式無償割当て

第9章 株式の譲渡と担保化
 1 株式譲渡自由の原則
 2 株式譲渡の方法
 3 株券の動き
   (1)株券の法的性質 (2)権利推定と善意取得制度 (3)株券
    の発行 (4)株券不所持制度と株券喪失登録制度
 4 株券発行会社以外の株式譲渡
   (1)株券不発行会社の場合 (2)上場会社の場合
 5 株主名簿の働き
 6 株式の担保化

第10章 株式譲渡の制限
 1 定款による株式の譲渡制限
 2 株券発行前の株式譲渡制限――法令による制限その1
 3 自己株式の取得――法令による制限その2
   (1)自己株式取得禁止の理由と事前規制・事後規制 (2)自己
    株式取得の許容
   (3)財源規制 (4)手続規制
   (5)違法な自己株式取得の効力 (6)金庫株の地位
   (7)自己株式の処分と消却

第11章 株式会社の機関
 1 株式会社の機関の役割
 2 機関構成に関する改正(平成17年改正に至るまでの変遷)
 3 株式会社の機関構成のいろいろ

第12章 株主総会の意義・招集・議事
 1 株主総会の意義と権限
 2 株主総会の実態
 3 株主総会の招集・議事
   (1)招 集 (2)議 事

第13章 株主の議決権行使
 1 一株一議決権の原則とその例外
 2 議決権行使の方法
 3 利益供与の禁止

第14章 株主総会の決議と瑕疵
 1 総会決議の種類
 2 株主総会決議の瑕疵
   (1)決議取消しの訴え(831条)
   (2)決議無効確認の訴え・不存在確認の訴え

第15章 取締役・取締役会、会計参与
 1 それぞれの会社における業務執行機関
 2 取締役の資格・員数・任期
   (1)資 格 (2)員 数 (3)任 期
 3 取締役の選任
 4 取締役の終任
 5 取締役・取締役会の業務執行の決定・執行
   (1)取締役会非設置会社の取締役 (2)取締役会設置会社の取
    締役会
 6 代表取締役の役割
 7 会計参与の役割

第16章 取締役と会社の関係
 1 取締役の果たすべき義務
 2 取締役の報酬規則
 3 競業避止義務
 4 取締役・会社間の取引――利益相反取引

第17章 監査役・監査役会、会計監査人
 1 監査役制度の改正の経過
 2 監査役の資格、員数、任期、選任・終任
 3 監査役の権限・職務
 4 監査役と会社の関係
 5 監査役会を置く場合の特則
 6 会計監査人
   (1)資格、任期、選任・終任 (2)会計監査人の権限・職務
   (3)会計監査人と会社の関係

第18章 委員会設置会社
 1 委員会設置会社の意義
 2 取締役・執行役の選任・解任と委員の選定・解職
 3 取締役会の機能と制限
 4 委員会の機能と制限
 5 執行役・代表執行役の機能と権限
 6 委員会設置会社の委員・執行役と会社の関係

第19章 役員等の責任と追及・株主の違法行為差止請求
 1 役員等の会社に対する責任
   (1)責任の態様 (2)役員等の会社に対する任務懈怠責任の免
    除
 2 役員等の第三者に対する責任
 3 株主代表訴訟
   (1)株主代表訴訟の意義と同制度の見直し (2)手 続 
   (3)訴訟参加 (4)和 解 (5)株式交換・合併などにより
    株主が提訴資格を失った場合
 4 株主の違法行為差止請求

第20章 募集株式の発行
 1 募集株式の発行等とはなにか
 2 授権資本制度
 3 募集株式発行の形態
   (1)株主割当て (2)第三者割当て (3)公 募
 4 募集株式発行手続
   (1)募集事項の決定 (2)株主に対する通知・公告
   (3)申込み、割当て、引受け (4)出資の履行
 5 既存株主の保護のための制度
   (1)募集株式発行の差止め (2)株式引受人・取締役等の責任
   (3)新株発行無効の訴え・新株発行不存在確認の訴え

第21章 新株予約権の発行
 1 新株予約権とはなにか
 2 新株予約権発行手続
   (1)募集事項の決定 (2)株主に対する通知・公告 (3)申込
    み、割当て、払込み
   (4)新株予約権原簿、新株予約権証券、新株予約権の譲渡等
   (5)新株予約権の行使
 3 既存株主の保護のための制度
   (1)募集新株予約権発行の差止め
   (2)新株予約権者・取締役等の責任
   (3)新株予約権発行無効の訴え・不存在確認の訴え

第22章 社債発行
 1 社債による資金調達の特徴
 2 社債の発行手続
 3 社債の譲渡
 4 社債権者保護のための制度
   (1)社債管理者 (2)社債権者集会
 5 新株予約権付社債
 6 担保付社債

第23章 決算と剰余金分配
 1 計算書類等の作成のルール
   (1)会社の会計と会計慣行 (2)会計帳簿に関する規則
   (3)計算書類等の作成 (4)計算書類等の内容
 2 決算手続および開示手続
   (1)計算書類等の監査 (2)株主総会の承認 (3)計算書類の
    公告 (4)計算書類等の閲覧・謄写等 (5)直接開示と間接
    開示
 3 資本金・準備金・剰余金
   (1)資本金・準備金 (2)剰余金 (3)資本・準備金の減少等
 4 剰余金配当規制
   (1)剰余金配当規制の及ぶ範囲 (2)分配可能額の算定方法
   (3)剰余金の配当手続 (4)違法な剰余金配当に対する責任

第24章 合 併
 1 合併の本質
 2 合併の方式
 3 合併契約の内容
 4 合併手続
   (1)株主総会による承認 (2)事前開示 (3)反対株主の株式
    買取請求 (4)債権者異議手続 (5)合併の効力発生
   (6)事後開示
 5 合併無効の訴え

第25章 事業譲渡
 1 事業譲渡の意義
 2 事業譲渡の手続
 3 事後設立等についての規則
 4 合併と事業譲渡の差異

第26章 会社分割
 1 会社分割制度の創設
 2 分割の方式
 3 会社分割手続の概要とその効力発生
 4 債権者保護に関する特別な問題
   (1)債権者異議手続における不法行為債権者への各別の催告の義
    務づけ
   (2)債権者異議手続における残存債権者保護――濫用的会社分割
    の問題
   (3)債権者に対する分割会社と承継会社・新設会社の連帯責任
 5 労働者の引継ぎ
 6 分割無効の訴え

第27章 株式交換・株式移転
 1 持株会社化と株式交換・株式移転の創設
 2 株式交換・株式移転とは
 3 株式交換・株式移転の手続の概要とその効力発生
 4 持株会社体制をとっている場合の完全親会社と完全子会社の関係
 5 株式交換・株式移転無効の訴え

第28章 組織変更
 1 組織変更の意義
 2 組織変更計画の作成
 3 組織変更の手続
 4 組織変更の効力
 5 組織変更無効の訴え

第29章 解散と清算手続
 1 解 散
   (1)解散事由 (2)解散を命ずる裁判 (3)休眠会社のみなし
    解散 (4)解散の効果
 2 清 算
   (1)解散から清算手続への移行 (2)清算会社の機関
   (3)清算手続 (4)清算の結了

第30章 株式会社の倒産
 1 倒産法と倒産手続
   (1)倒産法と倒産手続 (2)私的整理と法的整理
 2 特別清算
   (1)特別清算の開始 (2)特別清算の遂行 
   (3)特別清算の終了
 3 破 産
   (1)破産手続の開始 (2)破産財団の形成・破産債権の確定
   (3)破産手続の終了
 4 会社更生
   (1)会社更生の開始 (2)会社更生の遂行 
   (3)会社更生の終了
 5 民事再生
   (1)民事再生の開始 (2)民事再生の遂行 
   (3)民事再生の終了

会社法参考書一覧
あとがき
判例索引
事項索引


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